美国CFIUS新动向：中资控股公司被要求剥离数字芯片业务

2026年1月2日，美国总统特朗普发布行政命令，要求总部位于加利福尼亚州的瀚孚光电公司（下称“HieFo”）剥离其持有的EMCORE Corporation（下称“Emcore”）的数字芯片业务，理由是担心HieFo受中国控制。此前，美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，下称“CFIUS”）进行了一项调查，声称有“可信证据”表明HieFo“可能采取威胁美国国家安全的行动”。

该行政命令的发布距HieFo于2024年4月收购Emcore的数字芯片及相关晶圆设计、制造和加工业务（包括半导体制造设施）已近两年。据美国财政部称，HieFo直到交易完成后，才向CFIUS提交该交易进行审查，此前CFIUS内部的“未申报交易团队”（专门识别可能属于CFIUS管辖但未收到交易方申报的交易）对该交易进行了调查。

1. 背景

Emcore目前为航空航天与国防、商业和工业客户开发先进的导航产品，其核心领域包括光纤、环形激光陀螺仪和微机电产品。HieFo由Emcore前工程副总裁张根早博士于2024年5月通过管理层收购Emcore的数字芯片业务而创立。HieFo于2024年9月完成了对Emcore芯片业务和磷化铟晶圆制造业务的收购，其中包括获得Emcore的设备、合同、知识产权和库存，以及租赁Emcore位于加利福尼亚州的工厂。

CFIUS 的未申报交易团队表示，他们担心 Emcore 的知识产权、专有技术、专业知识以及磷化铟芯片可能会被转移出美国。

2. CFIUS

CFIUS是一个跨部门机构，负责根据修订版《1950年国防生产法》第721条审查外国对受管辖的美国企业及房地产的投资和收购是否构成国家安全风险。如果CFIUS对其审查的交易的国家安全影响存在严重担忧，可以建议美国总统阻止或以其他方式干预该交易，这属于美国总统依据第721条所享有的权力。CFIUS由财政部主导，其成员包括美国国务院、国防部、商务部、能源部、国土安全部、司法部的负责人，以及白宫科学与技术政策办公室和美国贸易代表。

根据第721条规定，某些类型的交易当事方必须通过提交“声明”（declaration）或“通知”（notice）的方式向CFIUS通报交易情况。对于其他类型的交易，此类申报是自愿的，但只要CFIUS根据第721条对交易拥有管辖权，就存在总统采取行动干预交易的风险。如果交易未由当事方通知CFIUS，但通过公开来源报告、机密渠道、行政部门转呈或其他线索引起了CFIUS的注意，美国财政部投资安全办公室可能会指示CFIUS对交易进行审查，并要求各方提供所有相关信息。

重要的是，即使交易完成，CFIUS仍保留审查权。如果CFIUS在对已完成的交易进行审查时发现存在无法解决的国家安全风险（例如HieFo-Emcore交易），CFIUS可能会建议总统下令对该交易进行剥离。

3. 行政命令

自行政命令发布之日起，HieFo及其人员被禁止允许任何非HieFo人员访问Emcore的资产，以及任何“非公开的技术信息、信息技术系统、产品、零部件、账簿和记录，或位于美国的设施”。HieFo有七天时间采取措施，以防止对这些信息未经授权的访问。

该命令还禁止HieFo通过其合作伙伴、子公司、关联公司和外国股东（以下统称“关联公司”）收购Emcore的资产。截至2025年11月26日仍在HieFo董事会任职的美国公民不受此项禁令的限制。 

该命令还要求HieFo及其关联公司（以下统称“HieFo”）在180天内剥离其在Emcore资产中的所有权益和权利，无论相关资产位于何处。这些资产包括合同、库存、有形财产、零部件、固定资产、应收账款、许可、租赁或自有的不动产，以及知识产权。 

HieFo不得转让其在Emcore资产中的任何权益，也不得以任何方式重组、搬迁、转移或出售资产，从而“实质性地阻碍或妨碍”执行该命令。CFIUS有权对HieFo进行审计，以确保其遵守该命令。

HieFo必须每周向CFIUS提交证明文件，确认其遵守该命令，并详细说明其为剥离资产所做的努力，包括完成所有剩余任务的预计时间表。HieFo还必须在剥离完成后提交最终证明文件，确认其已采取“所有必要措施以全面且永久地执行”该命令，并销毁或转移其拥有和控制的所有与Emcore资产相关的知识产权，包括副本。

该命令赋予CFIUS广泛的权力，以确保资产剥离。HieFo须允许CFIUS指定的美国政府人员进入其位于美国的办公场所和设施，以便：(1) 检查并复制与该命令相关的任何记录和文件；(2) 检查或审计其持有的任何“信息系统、网络、硬件、软件、数据、记录、通信或财产”；以及 (3) 就该命令的执行情况与官员、雇员和代理人进行面谈。CFIUS保留在“其认为必要和适当的情况下”施加额外条件或措施以降低对美国国家安全的风险的权利，包括根据第721条及其实施条例采取进一步措施。

一旦 HieFo 确认资产剥离完成，CFIUS 有 90 天的时间完成核实，并且须以书面形式向HieFo确认剥离已完成。

4. 总结

这项命令清晰地表明了行政部门加大力度审查外国企业收购和投资美国企业，并强调了CFIUS致力于审查所有权结构和管理层安排，以识别外国控制权。个人或实体如果考虑投资美国企业（包括在美国的资产，尤其是在敏感技术领域），应开展适当的尽职调查，以审慎对待任何可能影响交易的非美国权益。

此举也凸显了近年来CFIUS非申报交易团队所获得的额外资源投入。2024年，美国财政部发布了一项最终规则，旨在加强和完善CFIUS的监管权限和执法权力，包括与非申报交易相关的权力。即使申报并非强制性要求，拟进行受CFIUS管辖交易的交易各方也应积极评估不向CFIUS申报的风险。

Arnold & Porter will continue to monitor developments in this area. For questions about the executive order or other national security issues, please contact the authors or any of their colleagues in Arnold & Porter’s National Security & Defense practice group.

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